Fin de la polemica en la presentacion telemática de los libros ante el registro mercantil

En el BOE del pasado 8 de julio de 2015 se ha publicado la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), que pretende establecer mecanismos que garanticen la confidencialidad y seguridad de los libros de los empresarios con el fin de evitar los riesgos derivados del establecimiento de los nuevos sistemas de legalización telemática.

La Instrucción no solo establece medidas generales de seguridad para la propia oficina registral sino que ofrece también a los empresarios sistemas seguros de remisión de los libros oficiales tales como el cifrado de los ficheros ya sea con clave simétrica o a través de entidades de certificación como tercero de confianza.

Por tanto los empresarios podrán presentar la información de los libros oficiales:

  • Sin cifrar por email, en cuyo caso el registrador está obligado a borrar inmediatamente la información una vez expedida la certificación.
  • Cifrada a través de dos algoritmos, de forma que el registrador no podrá acceder a la información, pero a través de una huella digital las actas quedan certificadas y no podrán ser alteradas posteriormente.
  • Con doble cifrado a través de una compañía externa de servicios de certificación.

En cualquier caso la oficina registral no tendrá acceso al contenido de los libros, tampoco lo conservará por lo que no podrá dar publicidad de algo que no archiva.

La Instrucción también establece una moratoria para su aplicación, de forma que ninguna empresa será sancionada por no haber cumplido este trámite durante el presente ejercicio ya que los libros legalizados en blanco que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no necesitarán ser presentados de nuevo a legalización. En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de las hojas en blanco adicionales que resulten necesarias.

Terminaría así la polémica generada a partir de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización que estableció la obligatoriedad del uso del formato electrónico y la vía telemática para proceder a la legalización de los libros y de la Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015 de la DGRN que estableció el procedimiento técnico detallado para la presentación y legalización telemática de todo tipo de libros obligatorios y no obligatorios (contables, de actas, de registro de socios…).

Esta última Instrucción fue objeto de un recurso contencioso administrativo que derivó en un Auto dictado por la Sala de lo Contencioso del TSJ Madrid de 27 de abril de 2015, que suspendió cautelarmente la obligación de la legalización telemática de los libros de los empresarios, establecida en la referida Instrucción.

Damos pues la bienvenida a la nueva Instrucción de 8 de julio 2015 que consigue compatibilizar la legalización de los libros con el máximo grado de reserva y confidencialidad de datos tan sensibles como los contenidos en las reuniones del consejo de administración evitando así los perjuicios que se ocasionarían a los empresarios por la publicidad que se pudiera dar a terceros de determinada información empresarial y comercial.


Escrito por Juan José García, Socio Director en Adarve